出演：卡斯帕·范·迪恩 迪娜·迈耶 丹妮丝·理查兹 杰克·布塞 尼尔·帕特里克·哈里斯 克兰西·布朗 塞斯·吉列姆 帕特里克·茂顿 迈克尔·艾恩塞德 露·麦克拉纳罕 马绍尔·贝尔 埃里克·布鲁斯科特尔 马特·莱文 布蕾克·林斯利 安东尼·瑞维瓦 布兰达·斯特朗 迪恩·诺里斯 克里斯托弗·柯里 莱诺尔·卡斯多夫 罗伯特·斯莫特 斯蒂芬·福特 罗伯特·大卫·豪尔 艾米·斯马特 蒂莫西·奥门德森 代尔·戴
导演：保罗·范霍文
情节：高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。
在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。
然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！